Quem fica na Santos Brasil

Autor(es): Por Ana Paula Ragazzi | De São Paulo

Valor Econômico - 24/10/2011

A operadora portuária Santos Brasil está tirando proveito do bom momento dos negócios de infraestrutura no país. Com receita e lucro de vento em popa, as ações da companhia atingiram neste ano o maior preço desde que a companhia abriu o capital no fim de 2007. Mas a situação poderia ser ainda melhor. A empresa carrega uma carga extra, que pesa na sua avaliação: o conflito no bloco de controle, que veio a público há cerca de um ano e meio. Depois de mais de dez anos de convivência pacífica, Opportunity e o empresário Richard Klien entraram em um impasse que foi levado a arbitragem. A avaliação do mercado é que um desfecho, qualquer que seja, vai "destravar" o valor da empresa. A Santos Brasil, que tem como destaque a operação no Porto de Santos, vem se beneficiando do crescimento das importações, negócio que lhe é mais rentável do que a exportação. Conforme observou um analista, em função de grandes investimentos realizados, a Santos Brasil hoje é praticamente a única com capacidade ociosa e capaz de capturar novos volumes. Neste ano, ao divulgar resultados, a companhia destacou o crescimento das operações e da produtividade, com reajustes de preços dos serviços prestados como fatores que contribuíram para a alta de 236% no lucro, que foi de R$ 83 milhões no primeiro semestre. Um novo sinal de que as ações estão no radar do mercado foi a declaração da Credit Suisse Hedging Griffo de que, por meio de seus fundos, alcançou fatia de 15,62% das ações preferenciais e 1,78% das ordinárias. "Apesar dos bons fundamentos, a disputa societária na Santos Brasil é um ponto de preocupação para os investidores, o que tem pesado para as ações", afirma o analista Eduardo Puzziello, da Votorantim Corretora. No modelo de avaliação utilizado por ele, o desconto para as ações por conta do imbróglio é da ordem de 14%. Em abril do ano passado, a empresa tornou pública uma troca de cartas entre Klien e Opportunity, e o mercado tomou conhecimento de que ambos tinham a mesma estratégia para a companhia: unir Santos Brasil e Multiterminais, empresa de Klien. No entanto, eles não conseguiram chegar a um acordo sobre o preço a ser utilizado na operação. O Opportunity acreditava que o negócio faria todo sentido, mas a relação de troca pretendida para uma empresa aberta e outra fechada não era justa e pedia uma avaliação independente. Mas Klien não quis negociar. O impasse se estabeleceu porque o Opportunity informou ter recebido uma proposta de um terceiro investidor interessado em comprar sua participação na empresa. Pelo acordo de acionistas, Klien poderia exercer seu direito de vender proporcionalmente suas ações na mesma condição proposta ao Opportunity (direito de venda conjunta) ou poderia comprar mais papéis. Ao mesmo tempo que surgia um interessado, Klien solicitava a instalação da cláusula de compra e venda, um dispositivo previsto em outro acordo, este de voto, assinado também pelas duas partes. Esse acordo tem o objetivo de deixar apenas um dos sócios na empresa. Prevê que, uma vez acionado, os dois lados teriam até 180 dias para apresentar, em envelope lacrado, um preço por ação na qual comprariam a parte do outro ou venderiam sua participação. O auditor da Santos Brasil faria então um sorteio. O acionista vencedor poderia escolher se compraria as ações do outro ou venderia as suas, pelo preço fixado pelo perdedor. A intenção é que cada um coloque um preço justo para a operação. O Opportunity alegou, no entanto, que essa cláusula não poderia ter sido acionada, por conta da proposta recebida de um terceiro anteriormente. Klien acionou o "compra ou venda" e, em seguida, recorreu a arbitragem, por conta da identidade do terceiro investidor interessado no negócio, Tecon FIP. Esse fundo tinha como gestor, até o dia 29 de janeiro de 2010, a Opportunity Lógica Gestão de Recursos. No entanto, no dia seguinte, em assembleia, foi aprovada a alteração do gestor para a BNY Mellon. A Câmara de Arbitragem do Ciesp (Centro das Indústrias do Estado de São Paulo) deverá decidir se a oferta realmente é de um terceiro investidor e, consequentemente, se o "compra ou venda" poderá ou não ser acionado. No mercado, existe a expectativa de que a decisão da arbitragem saia ainda neste ano. A maior parte das apostas vai para o acionamento do "compra ou venda". Se a cláusula for validada, apenas um dos dois ficará na empresa e é provável que o passo seguinte seja uma nova associação ou venda a outros investidores. Se Klien continuar, a junção com a Multiterminais é dada como certa. O empresário já afirmou que as sinergias da fusão seriam de R$ 70 milhões ao ano e que seu desejo é o de criar uma "Ambev dos portos". "Se essa operação se confirmar, não se sabe qual será a relação de troca estabelecida e qual será a diluição para os minoritários", diz Puzziello, da Votorantim. Essa preocupação se sobrepõe, para alguns analistas, ao fato de Klien ser um empresário com grande experiência no setor. Por esse raciocínio, ele seria mais importante para a empresa do que o Opportunity, que se dedica à gestão de fundos. No entanto, se deixar de contar com Klien, a tendência é que o Opportunity procure um novo sócio estratégico. No cenário em que apenas um dos dois permanece, o entendimento do mercado é de que fica configurada a troca de controle na Santos Brasil, o que levaria a uma extensão da oferta aos minoritários ("tag along"). O estatuto da empresa também garante o pagamento caso qualquer acionista compre mais de 20% das ações ordinárias. Já se o "compra ou venda" não for validado e a proposta do fundo Tecon for aceita, Klien se transformará minoritário, observa a equipe de análise da gestora Studio Investimentos. Apesar de o Opportunity ter fatia maior na empresa do que Klien, o acordo de acionistas estabelece que as decisões sejam tomadas por unanimidade, o que dá poder aos dois grupos. Se houver a venda para um terceiro sócio, a fatia de Klien na empresa cairá abaixo dos 25,5% e a unanimidade deixa de ser necessária. Assim, como as decisões serão por maioria, o Opportunity se firma como controlador. Quando a proposta do Tecon foi apresentada, em abril do ano passado, ela conferia à Santos Brasil um valor 80% maior ao cotado na bolsa. De lá para cá, o salto das ações foi tão grande que a ação supera o valor ofertado em 6%. A avaliação da Studio Investimentos, no entanto, é que o Opportunity deseja uma negociação entre as partes. E ele pode até mesmo vender sua fatia para Klien. "Isso porque o Opportunity é um gestor de fundos sem vantagens competitivas para ser um operador logístico. E ser um concessionário público em um governo que não tem simpatia pelo grupo não parece ser um bom negócio", observou a gestora em carta a seus cotistas.